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El juego comienza con una escena en la que Max Payne se encuentra en un hospital, muy malherido, confundido, y aparentemente, lamentándose haber asesinado a una mujer (Winterson), que en ese punto aún no es presentada.
Tratando de huir del hospital, Max se encuentra en su camino con varios sujetos armados encapuchados cuya misión era de asesinarlo para tomar venganza por la muerte de esta mujer. Luego de ese episodio el juego continúa con la historia desde el momento en el que todo comenzó: Max es detective en el NYPD y le asignan un caso policial en un depósito a partir de una llamada de alguien que escuchó disparos desde el interior del mismo. Cuando los delicuentes están a punto de escaparse aparece la "difunta" Mona Sax (personaje que aparentemente falleció en el primer juego) y se encarga de algunos delicuentes.
Así será que Max deberá visitar a Vladímir, quien resultó ser el líder de los delincuentes. Después de eso el se verá, junto a Mona, en medio de una guerra de mafias en donde no importa quien se encuentre comprometido.
En este videojuego no existe una percepción de la realidad y en ocasiones no sabes que está ocurriendo, pero en unos segundos de juego puedes comprenderlo todo,
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